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注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點19

合伙企業(yè)法律制度

合伙企業(yè)包括：普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。

一、普通合伙企業(yè)

（一）合伙企業(yè)的設(shè)立條件

1、有兩個以上合伙人

提示1：合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。合伙人為自然人的，應(yīng)當具有完全民事行為能力。

提示2：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

2、有書面合伙協(xié)議

①合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

②修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

3、有各合伙人認繳或者實繳的出資

①普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

解釋：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估；合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

提示：合伙企業(yè)沒有注冊資本的法定要求，合伙人可以分期繳付出資。合伙企業(yè)的原始資產(chǎn)是全體合伙人“認繳”的財產(chǎn)，而非各合伙人“實際繳納”的財產(chǎn)。

4、有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所。

合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當標明“普通合伙”字樣。

（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)

1、合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)

合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或則處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

解釋：善意第三人基于《物權(quán)法》中的“善意取得制度”取得該財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的損失只能向私自轉(zhuǎn)移或則處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。

2、合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須“經(jīng)其他合伙人一致同意”，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；合伙協(xié)議另有約定除外。

（2）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當“通知”其他合伙人。

提示：對內(nèi)轉(zhuǎn)讓只需通知，對外轉(zhuǎn)讓應(yīng)當同意。

3、合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須“經(jīng)其他合伙人一致同意”；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

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