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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試知識(shí)點(diǎn)《經(jīng)濟(jì)法》：公司合并

公司合并、分立、增資、減資

（一）公司合并

1.公司合并包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

2.合并程序

（1）簽訂合并協(xié)議；

（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

（3）作出合并決議

①合并、分立、增資、減資均是股東（大）會(huì)的特別決議事項(xiàng)，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

②國有獨(dú)資公司的合并、分立、增資、減資，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國有獨(dú)資公司的合并、分立，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。

（4）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告；債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

（5）依法進(jìn)行登記

公司減資、合并、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)工商變更登記。

3.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

（二）公司分立

1.公司分立包括派生分立和新設(shè)分立兩種形式。

2.公司分立要簽訂分立協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，作出分立決議，通知債權(quán)人，辦理工商登記等。

3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

（三）公司減資

公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單、作出減資決議、通知公告?zhèn)鶛?quán)人，辦理工商登記。

（四）公司增資

1.有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

2.股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

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