企業(yè)重組包括債務(wù)重組、企業(yè)分立、企業(yè)合并、股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)收購(gòu)等，通常不屬于日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一般財(cái)務(wù)人員接觸的機(jī)會(huì)也不多。由于其具有重大影響，一旦出現(xiàn)這類情況，沒(méi)有相應(yīng)的知識(shí)儲(chǔ)備可能會(huì)影響業(yè)務(wù)的順利進(jìn)展，并造成較大經(jīng)濟(jì)損失。

一、相關(guān)案例

問(wèn)：一個(gè)公司注冊(cè)資金1.2億元，其中一個(gè)國(guó)企出資1億，并全部作為注冊(cè)資本，一只基金投資了10億，其中2000萬(wàn)作為實(shí)收資本，其他計(jì)入資本公積，基金投資為明股實(shí)債，公司現(xiàn)在已經(jīng)虧損1.6億元。

公司有三個(gè)事業(yè)部太陽(yáng)能發(fā)電、田園綜合體、蛋雞養(yǎng)殖，現(xiàn)在想將蛋雞養(yǎng)殖分離出來(lái)，國(guó)企出資注冊(cè)資金3000萬(wàn)元，將公司用于蛋雞養(yǎng)殖的資產(chǎn)及人員剝離出去。被分離公司注冊(cè)資金減少3000萬(wàn)元其他不變是否可以？有什么稅金負(fù)擔(dān)嗎？

對(duì)于明股實(shí)債問(wèn)題請(qǐng)參考筆者以前相關(guān)文章。具體到本例，在發(fā)生企業(yè)組織形式變更和企業(yè)重組后等情況時(shí)，對(duì)相關(guān)債權(quán)的特殊約定，比如，由于該基金是債權(quán)且金額巨大，債權(quán)是否可以分拆并由不同主體償還等情況。通常來(lái)說(shuō)，基于相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，分立不需要債權(quán)人同意，通知即可。

二、會(huì)計(jì)核算

由于該問(wèn)題的背景信息并不明確和完善，想給出完整的解答必須補(bǔ)充條件。這里我們做如下假定：該公司分為三個(gè)事業(yè)部，可以理解為三個(gè)資產(chǎn)組，每個(gè)資產(chǎn)組必然是獨(dú)立核算的，否則也無(wú)法享受農(nóng)業(yè)等特定產(chǎn)業(yè)的一些稅收優(yōu)惠，比如養(yǎng)殖業(yè)的免增值稅和所得稅。

本案例的核心問(wèn)題是分公司轉(zhuǎn)子公司，如前所述三個(gè)不同業(yè)務(wù)類型的資產(chǎn)組，通常會(huì)設(shè)立三個(gè)分公司獨(dú)立核算，如果沒(méi)有成立分公司，而是具體的資產(chǎn)，情況也類似，可能還會(huì)更簡(jiǎn)單，即減少母公司直接掌握的資產(chǎn)及負(fù)債，并確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，相當(dāng)于非貨幣資產(chǎn)投資，子公司增加注冊(cè)資產(chǎn)，資產(chǎn)價(jià)值與注冊(cè)資本差額計(jì)入資本公積。現(xiàn)在假設(shè)公司資產(chǎn)負(fù)債情況如下，太陽(yáng)能發(fā)電屬于母公司，田園綜合體和蛋雞養(yǎng)殖是分公司：

分立前各公司資產(chǎn)負(fù)債情況 單位：萬(wàn)元

根據(jù)模擬的數(shù)據(jù)，我們簡(jiǎn)化處理，假設(shè)蛋雞養(yǎng)殖分公司擁有貨幣資金和未分配利潤(rùn)一億元，分公司的利潤(rùn)屬于母公司，需要上撥給母公司：

借：未分配利潤(rùn)-母公司 10,000.00

貸：其他應(yīng)付款-母公司 10,000.00

借：其他應(yīng)付款-母公司 10,000.00

貸：銀行存款-母公司 10,000.00

這樣就清空了分公司的資產(chǎn)負(fù)債表，母公司再出資3000萬(wàn)成立子公司即可。當(dāng)然，這是簡(jiǎn)化處理，長(zhǎng)期內(nèi)分公司可以將全部非貨幣資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣資產(chǎn)，實(shí)際分公司很難短期內(nèi)完成將凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)為現(xiàn)金，比如會(huì)存在固定資產(chǎn)、存貨以及對(duì)外負(fù)債等報(bào)表項(xiàng)目。

實(shí)際類似，在做必要的利潤(rùn)分配后，將利潤(rùn)上繳母公司，剩下的實(shí)物資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)減去負(fù)債后，為凈資產(chǎn)，即所有者權(quán)益金額。分公司構(gòu)建資產(chǎn)的資金來(lái)源必然通過(guò)母公司下?lián)艿钠渌麘?yīng)付款，母公司減少其他應(yīng)收款-分公司，增加對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資；蛋雞養(yǎng)殖分公司減少對(duì)母公司其他應(yīng)付款，增加實(shí)收資本等，并辦理變更工商登記。

①假設(shè)，還屬于分公司時(shí)資產(chǎn)負(fù)債情況：

借：固定資產(chǎn) 1,000.00

借：無(wú)形資產(chǎn) 3,000.00

借：貨幣資金 6,000.00

貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)付款 5,000.00

貸：未分配利潤(rùn) 4,000.00

②分立公司上繳利潤(rùn)：

借：未分配利潤(rùn) 4,000.00

貸：其他應(yīng)付款 4,000.00

借：其他應(yīng)付款 4,000.00

貸：銀行存款 4,000.00

③這樣就得到了比較干凈的資產(chǎn)負(fù)債表

借：固定資產(chǎn) 1,000.00

借：無(wú)形資產(chǎn) 3,000.00

借：貨幣資金 2,000.00

貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)付款 5,000.00

貸：實(shí)收資本 3,000.00

④將對(duì)母公司債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益

借：固定資產(chǎn) 1,000.00

借：無(wú)形資產(chǎn) 3,000.00

借：貨幣資金 2,000.00

貸：應(yīng)付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應(yīng)付款 2,000.00

貸：實(shí)收資本 3,000.00

三、稅務(wù)方面

1.所得稅

該重組可適用特殊性稅務(wù)處理，即不需要按照公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)讓所得，可以按照分立前的原資產(chǎn)負(fù)債的賬面價(jià)值作為分立公司資產(chǎn)負(fù)債的入賬價(jià)值。

根據(jù)財(cái)稅【2009年】59號(hào)文，該分立行為符合以下條件：企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：

①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

③被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

④被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股”），“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

針對(duì)本例，分立前后，被分立公司與分立公司的股東不變，符合59號(hào)文，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)的要求。

2.增值稅

本例企業(yè)分立將整個(gè)資產(chǎn)組分立為公司，不征收增值稅。根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）：納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。

3.契稅

本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變（17條不要求重組前后出資人持股比例不變），承接分立前企業(yè)土地使用權(quán)和房屋的免征契稅。根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè) 事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)）：公司依照法律規(guī)定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對(duì)分立后公司承受原公司土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。

4.土地增值稅

本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變（21條不要求重組前后出資人持股比例不變），可以免土地增值稅。根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)）三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到分立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。