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注冊會計師《經(jīng)濟法》備考指導(dǎo)：上市公司股東大會

1、股東大會的會議制度

（1）上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

（2）臨時股東大會的召開條件

①董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額）；

③單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求時；

④董事會認(rèn)為必要時；

⑤監(jiān)事會提議召開時。

（3）股東的臨時提案權(quán)

單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

（4）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

2、股東大會的決議方式

（1）一般決議（N條）：出席＋1/2出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2

①選舉更換獨立董事等事項；

②單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

③上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，達到或者超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；

④為（借款后）資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保。

（2）特別決議（5條）：出席＋2/3出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊資本；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式。

⑤上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）回避＋出席＋1/2

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）回避＋出席＋2/3

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。

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