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注會《經濟法》預習：內幕交易與短線交易行為

第七章 證券法律制度

知識點：內幕交易與短線交易行為

1.內幕信息的認定

下列信息屬于內幕信息：

（1）臨時報告涉及的21項重大事件；

（2）公司分配股利或者增資的計劃；

（3）公司股權結構的重大變化；

（4）公司債務擔保的重大變更；

（5）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；

（6）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（7）上市公司收購的有關方案；

（8）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

【解釋】判斷某種交易行為是否屬于內幕交易行為，其關鍵在于正確界定哪些人員屬于內幕人員、哪些信息屬于內幕信息并符合其行為特征。

2.內幕信息的知情人員

【解釋】內幕交易是利用自己掌握的內幕信息買賣證券，或者是建議他人買賣證券。內幕人員自己并未買賣證券，主觀上也未建議他人買賣證券，但卻將自己掌握的內幕信息泄露給他人，接受信息的人依此作出買賣證券的決斷，這種行為也屬于內幕交易。

內幕信息的知情人包括以下幾種：

①發行人的董事、監事、高級管理人員；

②持有公司5％以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

③發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

④由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

⑤證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

⑥保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

⑦國務院證券監督管理機構規定的其他人。

3.不屬于內幕交易的情況

具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內幕交易行為：

（1）持有或者通過協議，其他安排與他人共同持有上市公司5％以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的。

（2）按照事先訂立的書面合同、指令、計劃從事相關證券、期貨交易的。

（3）依據已被他人披露的信息而交易的。

（4）交易具有其他正當理由或者正當信息來源的。

4.短線交易行為

上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

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