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注冊會計師考試《經濟法》預習：上市公司獨立董事制度二

注冊會計師考試《經濟法》科目

第四章 公司法

知識點二十二、上市公司獨立董事制度二

（四）獨立董事的任期

獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

（五）獨立董事的特別職權

1、獨立董事除應具有董事的職權外，還應當行使以下特別職權：

（1）重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據；

（2）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會；

（4）提議召開董事會；

（5）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有1/2以上的比例。

2、除行使上述特別職權外，獨立董事應當對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

（六）獨立董事的撤換和辭職

1、獨立董事應當積極履行職責，如果連續3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。

2、除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

3、獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

（七）獨立董事意見的披露

如有關事項屬于需要披露的事項，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

（八）上市公司為獨立董事提供必要的條件

1、保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。

2、承擔獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用。

3、上市公司應當給予獨立董事適當的津貼。

4、上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度。

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