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注冊會計師考試《經濟法》預習：可轉換公司債券的發行一

注冊會計師考試《經濟法》科目

第五章 證券法

知識點十四、可轉換公司債券的發行一

（一）公開發行可轉換債券的條件

1、上市公司發行可轉換債券，除應當符合增發股票的一般條件（前面所說的6條一般條件）之外，還應當符合以下條件：

（1）最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%.扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（2）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；（與前面發行一般債券的條件相同）

（3）最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。（與前面發行一般債券的條件相同）

2、上市公司可以公開發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（簡稱分離交易的可轉換公司債券）（認股權和債券同時發行，分別在證券市場上單獨交易）。上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開增發股票的一般條件外，還應當符合下列條件：

（1）公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；

（2）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；（與前面發行一般債券的條件相同）

（3）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%（扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據）除外；

（現金流量凈額是指公司的現金流入量減去流出量的差額）

（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，（與前面發行一般債券的條件相同）預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。（行權的含義是，認股權的持有人購買股票。）

3、上市公司存在下列情形的，不得公開發行可轉換公司債券：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未糾正；

（3）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；

（4）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在井履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（5）上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查；

（6）嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

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