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注會考試《經(jīng)濟法》預習:有限責任公司的股權轉讓
知識點:有限責任公司的股權轉讓
國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
(一)章程制定的特別規(guī)定
國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構制定,或者由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
(二)組織機構的特別規(guī)定
1.國有獨資公司不設股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權,決定公司的重大事項,但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中,國務院有關規(guī)定確定的重要國有獨資公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn),應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后,報本級人民政府批準。
2.國有獨資公司董事會的特別規(guī)定。國有獨資公司設立董事會,依照法律規(guī)定的有限責任公司董事會的職權和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的授權行使職權。董事每屆任期不得超過3年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定。
【相關考點】根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定,履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定,任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。
3.經(jīng)營管理機關的特別規(guī)定。國有獨資公司設經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經(jīng)理的職權與普通有限責任公司相同。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意,董事會成員可以兼任經(jīng)理。
4.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員任職的特別規(guī)定。國有獨資公司的上述人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意,不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。
5.國有獨資公司監(jiān)事會的特別規(guī)定。國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派;但是,監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。國有獨資公司監(jiān)事會的職權范圍小于普通有限責任公司的監(jiān)事會,包括:檢查公司財務;對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正以及國務院規(guī)定的其他職權。
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