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注冊會計師《經濟法》預習：出資制度

第六章 公司法律制度

知識點：出資制度

1. 出資方式

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

【解釋】依照《公司登記管理條例》的規定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

2. 投資人以股權出資的規定

具有下列情形的股權不得用作出資：①已被設立質權；②股權所在公司章程約定不得轉讓；③法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準；④法律、行政法規或者國務院決定不得轉讓的其他情形。

3. 股東履行出資義務

出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照物權法第106條的規定予以認定。

【解釋】根據《物權法》第106條的規定無處分權人將不動產或者動產轉讓給受讓人的，所有權人有權追回；除法律另有規定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產或者動產的所有權：受讓人受讓該不動產或者動產時是善意的；以合理的價格轉讓；轉讓的不動產或者動產依照法律規定應當登記的已經登記，不需要登記的已經交付給受讓人。

4. 不按規定出資的責任

（1）股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，公司的發起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（2）第三人代墊資金協助發起人設立公司，雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發起人的出資抽回以償還該第三人，發起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資，相關權利人可以請求第三人連帶承擔發起人因抽回出資而產生的相應責任。

（3）公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東不得以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯。

5.抽逃出資

（1）抽逃出資的形態

將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

④利用關聯交易將出資轉出；

⑤其他未經法定程序將出資抽回的行為。

（2）抽逃出資的民事責任

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，并要求協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

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