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中級會計師《經(jīng)濟(jì)法》核心考點：上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

p>上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

（一）增加股東大會特別決議的事項：

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過。

（二）上市公司設(shè)立獨立董事

【了解】獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事。

1.基本條件

⑴具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

⑵具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性；

⑶具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律制度；

⑷具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；

⑸其他。

2.下列人員不得擔(dān)任獨立董事

（1）上市公司或者其附屬企業(yè)的任職人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系

直系親屬：配偶、父母、子女

主要社會關(guān)系：兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其“直系親屬”；（簡答題）

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

3.獨立董事的特別職權(quán)（獨立意見）

（1）對公司關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所等重大事項進(jìn)行審核并發(fā)表獨立意見；

（2）就上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核事項以及其認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項發(fā)表獨立意見。

4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

（1）董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

（2）該次會議由過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可，所議事項須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。如果出席的無關(guān)董事不足3人，則須提交股東大會審議。

（3）召開條件：由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行。

（4）表決通過：經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。

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