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注冊會計師《經濟法》預習：股份公司董事會

第六章 公司法律制度

知識點：股份公司董事會

1. 董事會成員

（1）董事會是公司股東大會的執行機構。股份有限公司的董事會由5～19人組成。

（2）董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。

2. 董事會的職權

董事會行使下列職權：

①召集股東會會議，并向股東會報告工作；

②執行股東會的決議；

③決定公司的經營計劃和投資方案；

④制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

⑤制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

⑥制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

⑦制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

⑧決定公司內部管理機構的設置；

⑨決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

⑩制定公司的基本管理制度。

【解釋】除第⑧、⑨、⑩項董事會有權作出決定外，其余均由董事會提出方案，由股東會作出決議。

3. 董事會會議的召開

（1）董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。

（2）代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。

【解釋】股份有限公司臨時董事會召開條件與有限責任公司臨時股東會基本相同，但缺少不設監事會的監事提議召開，因為股份有限公司必須設立監事會。

（3）董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。股份有限公司董事會開會時，董事應當親自出席，如因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。

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