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注冊會計師《經(jīng)濟法》復(fù)習(xí)資料：公司的合并

知識點：公司的合并

1.吸收合并的類型

（1）以現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權(quán)債務(wù)），被吸收公司獲得吸收公司支付的現(xiàn)金，被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過清算程序依據(jù)各自的股權(quán)獲得現(xiàn)金分配。

（2）以股權(quán)購買資產(chǎn)的方式

吸收公司以自身的股權(quán)購買被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括全部債權(quán)債務(wù)），被吸收公司解散、清算，被吸收公司的股東通過清算程序分配被吸收公司持有的吸收公司的股權(quán)，從而成為吸收公司的股東。

（3）以現(xiàn)金購買股權(quán)的方式

吸收公司以現(xiàn)金購買被吸收公司股東持有的全部股權(quán)，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權(quán)債務(wù)），由吸收公司承繼。

（4）以股權(quán)購買股權(quán)的方式

吸收公司以自身股權(quán)換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權(quán)，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，隨后解散被吸收公司；被吸收公司的全部資產(chǎn)（包括債權(quán)債務(wù)），由吸收公司承繼。

2.法定合并的三大便利

法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的行為。《公司法》規(guī)定的法定合并為交易提供了三大便利：

（1）被消滅公司的債務(wù)轉(zhuǎn)移不需要經(jīng)過債權(quán)人的同意，直接由合并后的公司承繼債務(wù)。

（2）被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經(jīng)過清算程序。

（3）合并是公司行為，只要股東（大）會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。

3.法定合并程序

（1）簽訂合并協(xié)議

（2）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單

（3）合并決議

（4）通知債權(quán)人

（5）依法進行登記

4.合并各方債權(quán)債務(wù)的承接

（1）公司合并時，合并各方的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后繼續(xù)存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。

（2）司法解釋

① 企業(yè)進行吸收合并時，公告通知了債權(quán)人，企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或遺漏的企業(yè)債務(wù)起訴合并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，合并方在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償，如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則合并方不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被合并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

②企業(yè)吸收合并或新設(shè)合并后，被合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)辦理而未辦理工商注銷登記，債權(quán)人起訴被合并企業(yè)的，法院應(yīng)根據(jù)企業(yè)合并后的具體情況，告知債權(quán)人追加責(zé)任主體，并判令責(zé)任主體承擔(dān)民事責(zé)任。

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