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《經濟法》第三章知識點:外國投資者并購境內企業的要求
知識點五、外國投資者并購境內企業的要求(重點是第二點和第三點)
1.境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司,應報商務部審批。
2.(1)外國投資者股權并購的,并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務。
(2) 外國投資者資產并購的,出售資產的境內企業承擔其原有的債權和債務。
(3)外國投資者、被并購境內企業、債權人及其他當事人可以對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議,但是該協議不得損害第三人利益和社會公共利益。債權債務的處置協議應報送審批機關。出售資產的境內企業應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15日,向債權人發出通知書,并在全國發行的省級以上報紙上發布公告。
3.并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。
并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業,導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時,應當符合國有資產管理的有關規定。
4.并購當事人應對并購各方是否存在關聯關系進行說明,如果有兩方屬于同一個實際控制人,則當事人應向審批機關披露其實際控制人,并就并購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信托、代持或其他方式規避上述要求。
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